一、监管的三大“绝对红线”

触碰以下任一红线，项目将面临严重阻碍或否决：

1.隐性债务红线：募集资金用途严禁任何形式涉及地方政府隐性债务。隐瞒或核查遗漏属重大执业问题。（关注财政部隐性债务问题的通报。）

2.真实性底线红线：严禁基础资产或贸易背景造假，重点打击无实物流转的“融资性贸易”及通过关联交易虚构造假。（上下游同一注册地、同一实控）

3.监管套利红线：严禁同一品种债券、同一募投项目在不同交易所或通过不同产品“重复申报”、“交替申报”以套取融资额度（2025年发现超100单，已建立跨所协同监管机制）。

二、执业质量的七大“高压线”

以下问题将被重点核查，直接影响审核效率与执业质量打分：

1.发行条件核查：

（1）证监会行政处罚，不区分股票或者债券相关，一般构成负面清单障碍；证监局监管措施，主要为与公司债相关的监管措施，比如公司债相关的行政监管措施（如警示函等）。

（2）必须穷尽手段核查全部债务逾期，范围包括所有借贷、商业承兑汇票（不区分经营性或融资性）、定融产品及对外担保的违约（负面清单核查要持续到发行前）。担保债务认定上，并非债务人逾期等同于担保人逾期，只有当生效法律文书判决/裁定担保人承担连带清偿责任，并且进入执行阶段仍未履行导致事实逾期，才按“担保人自身债务逾期”认定。（关注上层城投为下层平台大量担保的情形）。

2.资产价值核查：对砂石经营权、林权、水库等大额无形资产，须穿透核查权属合法性、评估假设合理性及收入真实性、评估价值合理性。

3.滥用监管工具：严禁滥用模拟报表规避财务指标，其使用仅限《审核指引1号》规定的特定重组情形。（其他情形不允许用模拟报表披露及进行335测算）

4.数据与程序合规：禁止在财务数据临近过期时强行推进申报，挤占审核时间。

静默期禁止任何形式的沟通或礼节性拜访。

5.关联交易披露：对于ABS中关联方占比较高的现金流（如CMBS），需穿透披露至最终承租情况，并论证商业合理性。

6.持续督导责任：债券存续期需持续关注发行人债务状况，交易所将进行事后督导。

7.主体持续经营能力：对于REITs等产品的运营管理机构（尤其是民企或外资），原则上要求设置具备央国企背景的备选机构。

三、市场与产品转型的明确方向

1.结构性转变：2025年产业债发行占比（55%）已超过城投债（39%）。监管明确引导业务向产业债转型，特别是高成长产业债与科创可转债。

2.ABS政策结构性调整：

支持端（放宽）：优质CMBS/类REITs抵押率上限最高可至75%，重点支持一线城市优质物业的存量项目续发。

收紧端（严格）：全面收紧保理ABS，严格管理人准入（原则上需A/B类评级），严查底层贸易真实性，限制“拼盘套壳”融资模式。

3.权益化工具创新：

“双非”科创可转债：定位为“股债联动”的早期投资工具，承做需联合股权团队，销售需面向风险投资者。

机构间REITs：进入快速发展期，审核关注资金用途（严防流向政府债务）和激励有效性（需落实到团队个人）。

四、关键产品规则与实务问答

（一）公司债券相关问答

1.模拟报表的使用界限

问：不符合《指引1号》规定情形，是否能用模拟报表做科目分析？

答（交易所明确）：不可以。通常必须以法定报表为基准进行测算和分析。

2.城投企业募集资金用途

问：2026年优质城投能否放开募集资金用于新增项目建设？

答（政策明确）：《指引3号》已规定，资质良好的城市建设企业可以将募集资金用于手续合规、收益良好的项目建设。但整体看，优质城投数量少，市场以“借新还旧”为主，2026年政策预计无大变化。

3.产业转型城投的增信要求

问：产业转型的城投，首次发行已按指导增加担保，后续再融资是否还需维持？

答（个案判断）：不会一概而论。交易所会根据发行人再次申报时的具体情况做判断。

4.可续期公司债的核心规则（逐条明确）

问1：私募公司债余额占净资产40%的比例限制，是否适用于可续期公司债？

答：不合并计算。一般公司债和可续期公司债的额度是分开计算的。

问2：能否发行可续期债用于偿还一般公司债？

答：需分企业类型。城投企业不建议；产业类企业可以考虑。

问3：可续期债是否可以偿还可续期债？

答：允许。

5.2026年重点支持债券品种

答（方向指引）：符合国家战略的品种，如绿色债券、乡村振兴债券、科创可转债等。其中科创可转债是重点发展方向。

6.“双非”科创可转债的实操要点

问：双非可转债在承做、审核、销售时需注意什么？

答（摈弃传统做债思路）：

承做：不能单纯做债。必须股债联合，适用于股权前期项目，帮助企业亮相融资。

审核：对企业资产、盈利无硬性要求，但需关注其未来成长性（转股价值）。

销售：投资者应更多面向风险投资者，而非传统债券投资人。

7.可交债能否突破城投融资限制

问：发行人因存量债券规模大而被限制融资用途（仅能借新还旧），其下属有上市公司，能否通过发行可交债实现新增融资？

答（明确禁止）：一般情况下不可以。可交债的募集资金用途也会受到同样限制。

8.知名成熟发行人资质不达标的申请

问：省属产业企业总资产报酬率低于行业指标，申请知名成熟发行人成功概率大吗？

答（原则上严格）：可以个案沟通，但从前期情况看，基本仍需满足指标要求。

9.城投境内债置换境外债试点要求

问：城投发行境内债置换境外债的要求和关键要素是什么？

答（试点苛刻）：

仅适用于报至国务院的地方政府融资平台名单内的发行人。

发行人不得涉及隐性债务。

需要省级政府出具文件对上述事项进行核实。

符合条件者可提前与交易所沟通。

10.涉及负面清单债务逾期的解决方案

问：对于涉及负面清单的债务逾期，私下达成的和解协议是否可视为已解决？

答（依规认定）：和解与偿还都是可选的解决措施。但核查中需关注是否为有效和解。例如，信托融资不能仅依赖和解协议，需要召开受益人大会通过。

（二）ABS相关问答

1.城建类企业发行ABS的可行性

问：城建类企业能否新增发行ABS？

答（政策与公司债保持一致）：

涉及CMBS、类REITs时，需关注三个主体：原始权益人、实际融资人（借款人）、增信方。只要三者中任一主体在平台名单内，即不可行。

若三者均不在名单内，且依托优质不动产资产，则可考虑，主要依赖资产信用。

2.CMBS中关联方承租占比过高问题

问：CMBS项目，若承租人关联方占比很大，是否构成障碍？

答（穿透披露，无定量标准）：

交易所高度关注，需充分信息披露及合理性说明。

分两种情况处理：

1.关联方整租后分租：原则上应按最终分租的现金流进行预测和披露。

2.关联方自用：需重点说明租约合理性（租期、租金水平等）。

总体上，没有统一的定量占比标准，会结合具体情况分析。

3.收费收益权项目中的政府补贴

问：收费收益权项目中，来自政府的补贴收入能否作为基础资产？

答（有条件允许）：

纳入中央财政预算的补贴，原则上可以。

部分来自地方政府的补贴，如果是补贴给终端用户的（如水电热气补贴），且构成了稳定现金流，可以作为基础资产收入的一部分。

4.跨境ABS的关注要点

问：境外应收账款ABS（跨境ABS）需关注哪些事项？

答（合规与尽调）：

汇率风险：若涉及非人民币结算，汇率风险需由实际融资人承担，并在方案中明确。

境外尽调：必须聘请境外律师对底层资产进行核查并发表意见。

外汇审批：需明确资金出入境是否需报外管局审批，并完成相关手续。