文章来源：会计雅苑

 

数字化技术在尽职调查中的应用指引

 

总则

第一条   为指导本省注册会计师行业规范运用数字化技术开展尽职调查业务，提升工作效率与执业质量，防范风险，依据中国注册会计师执业准则及相关要求，结合行业实际，制定本指引。

第二条   本指引所称数字化技术，是指会计师事务所在开展尽职调查业务过程中，运用的大数据分析、人工智能、云计算、机器人流程自动化等技术手段及相应工具。

本指引所称尽职调查，包括但不限于股权投资尽职调查、并购重组尽职调查、IPO尽职调查、债权融资尽职调查等业务类型。

第三条　运用数字化技术开展尽职调查、编制尽职调查报告，应当符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国注册会计师法》《中国注册会计师执业准则》等法律法规及行业规范的规定，严格遵守《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》等相关法律要求。

基本要求

第四条　会计师事务所运用数字化技术开展尽职调查，应当建立与数字化作业模式相适配的质量控制体系，配备兼具尽职调查专业胜任能力与数字化工具操作能力的执业人员。涉及信息技术、特定行业等特殊领域事项的，可以聘请相关专家提供协助，并按照执业准则要求对专家工作成果进行审慎复核，对利用专家工作形成的结论负责。

第五条　会计师事务所运用数字化技术开展尽职调查，不得过度依赖数字化工具输出结果，应当保持职业怀疑态度，对数据分析发现的异常事项履行人工核查程序。

会计师事务所不得利用数字化工具和数据从事不正当竞争或者违规操作，不得泄露执业过程中获取的国家秘密、商业秘密、个人隐私及其他敏感信息。

第六条　会计师事务所应当根据委托合同约定的尽职调查目的、范围和深度，结合被尽职调查单位的行业属性、业务规模、管理模式、数字化基础水平等因素，合理选择适配的数字化工具和分析方法，规范执行数字化核查程序，完整保存数字化工作底稿，独立、客观、公正地出具尽职调查报告。

第七条　数字化分析结论的可靠性依赖于被尽职调查单位提供原始数据的真实性、完整性，以及第三方数据源的准确性。会计师事务所在尽职调查过程中应当明确数据来源、使用范围、责任划分，确保数据可追溯、可验证及时效性。

第八条　数字化技术的分析结果仅作为执业辅助参考依据，不能替代人工核查、函证、访谈、实地监盘等必要的核心尽职调查程序。会计师事务所在承接业务时，应就该事项与委托人进行充分沟通达成一致，并在尽职调查报告中作出充分提示。

基本程序和方法

第九条　尽职调查通常包括业务承接和计划、执行尽职调查程序、出具尽职调查报告三个阶段，各阶段应将数字化技术与传统尽职调查程序深度融合，实现全流程规范化、高效化。

第十条　业务承接和计划阶段

业务承接和计划阶段，会计师事务所应重点考虑以下事项，制定详细、可落地的尽职调查实施计划：

（一）明确尽职调查目标与核查边界。将委托人的尽职调查需求拆解为可量化、可核查的具体分析事项，主要核查范围包括资产真实性、收入真实性、成本费用合规性、内控有效性、税务合规、关联交易公允性、或有负债完整性、资金流向合理性、数据一致性及异常波动识别等。针对不同尽职调查类型和核查性质（如股权投资、并购重组、IPO、债权融资、常规尽职调查、专项尽职调查、特定风险专项核查等）明确差异化核查重点，避免数字化分析范围偏离委托目标。

（二）了解被尽职调查单位基本情况。通过与被尽职调查单位董事会、管理层及关键岗位人员深度访谈，明确尽职调查的战略意图与具体核查需求。查阅行业研究报告、公开监管信息，了解市场趋势、技术变革、监管政策对被尽职调查单位的潜在影响，识别行业共性风险；结合行业特性预判数字化核查的重点风险领域。

（三）开展独立性与利益冲突评估。使用被尽职调查单位提供的数字化工具或者委托方指定的数据分析平台，应当识别自我评价、外在压力等不利影响；评估平台权限控制、算法黑箱、数据管控等风险，留存评估工作记录。若不利影响无法通过防范措施消除或降至可接受水平，不得使用该类工具或平台。

（四）明确项目整体安排。根据委托要求确定尽职调查的时间、人员、技术安排，编制《尽职调查目标与范围确认书》，明确数据采集范围、工具使用清单、风险评估重点、时间节点、各方权责等核心要素，以书面形式与管理层沟通并获得其确认，确保后续工作方向的一致性和资源的有效投入。

（五）组建项目工作团队。结合项目复杂程度、尽调对象规模及任务时限要求，科学配置项目组成员，涵盖项目合伙人、项目经理、现场负责人、数据分析人员、各模块核查人员，明确各方岗位职责。确保数字化操作专人复核，保证所有数字化分析成果由具备相应专业胜任能力的人员完成复核校验。

（六）召开尽职调查小组讨论会。明确数字化工具选型、数据采集方式、分析模型搭建规则等核心事项。全面评估被尽职调查单位的数据生态成熟度，覆盖股权架构、业务模式、盈利模式、信息系统建设、基础设施、制度建设、管理团队、业务数据与财务数据质量、历史数据完整性、系统对接能力、数据治理水平等维度，预判数据获取难点和质量风险。对拟使用的数字化工具进行适用性确认，确保工具经过会计师事务所内部测试验证，符合项目需求。

（七）拟定尽职调查资料清单。明确需要被尽职调查单位提供的财务数据、业务数据、内控日志、系统记录等电子数据的格式、范围和要求；利用数据质量分析工具对被尽职调查单位提供的样本数据进行初步清洗和完整性验证，识别缺失值、异常值及重复记录，提前与被尽职调查单位沟通数据补正要求，为后续全量数据分析奠定基础。

（八）签订业务委托合同。除传统尽职调查约定条款外，还需明确运用数字化技术开展尽职调查业务的相关权责，包括被尽职调查单位对其所提供数据的真实性、完整性所承担的责任、会计师事务所的数据安全保密责任、第三方数据工具的授权使用范围、成果的交付形式、数字化手段与信息获取途径的固有局限性提示、各相关方权利义务等。

第十一条　执行尽职调查程序阶段

会计师事务所应运用数字化工具，围绕被尽职调查单位的基本情况、财务状况、经营成果、内部控制、合规情况等核心内容，规范履行以下主要数字化程序：

（一）多源数据采集。在获得被尽职调查单位的合法授权后，以约定的信息采集方式采集被尽职调查单位内部财务账套、会计凭证、财务报表、业务台账、合同台账、发票数据、银行流水、出入库记录、审批日志、系统操作记录等电子数据；同时，通过工商、税务、司法、信用中国、知识产权、行业监管等公开的第三方数字化平台，采集被尽职调查单位的外部公开信息，构建内外部数据交叉验证的数据集。

（二）数据清洗与校验。运用数据清洗工具对采集的原始数据进行去重、纠错、补全、标准化处理，统一数据口径、编码规则、时间维度和计量单位；履行跨表逻辑校验、跨期校验、勾稽校验、关联校验、内外部数据比对校验程序，标记异常数据、缺失数据和矛盾数据，要求被尽职调查单位补充说明或更正，建立标准化尽职调查数据集。

（三）多维度数字化分析与研判。运用数字化技术，对清洗校验后的标准数据集开展全量穿透分析，重点识别高风险领域异常线索。所有数字化分析结果均需履行人工复核程序，不得直接作为尽职调查结论依据。

核心分析内容包括：

1.财务维度。

（1）运用可视化分析工具等开展财务报表趋势分析、结构分析、同行业对标分析，对资产负债结构、收入成本构成、毛利率波动、费用率、资产周转率、偿债能力、现金流质量、关联交易占比等核心指标进行多期对比，识别指标异常波动。

（2）运用资金流穿透工具等对银行流水进行全量追踪，结合关联关系图谱识别隐藏关联方、关联方资金占用、异常资金往来、体外资金循环等舞弊风险。

（3）运用收入真实性校验模型、发票与流水比对工具等，核对发票开具时间、资金到账时间、收入确认时间的匹配性，识别跨期确认收入、虚增收入、收入确认不合规等问题。

（4）运用成本费用匹配模型等，分析成本结转与收入确认的配比性、费用报销与业务实质的相关性，识别成本费用挂账、费用跨期、异常费用列支等风险。

（5）运用AI异常识别模型等，对应收款项账龄、存货周转、现金流匹配、资产减值计提等事项开展全量筛查，识别坏账准备计提不充分、存货跌价准备计提不足、现金流与利润背离等财务风险点。

2.经营维度。

（1）运用投入产出分析模型等开展产能产量比对，结合能耗数据、设备开工数据、人工工时数据与账面产量数据交叉验证，识别虚增产能、产量不实等问题，同步分析投入产出比、研发投入产出效率、人均效能等指标，研判企业经营效率。

（2）运用大数据分析平台等对客户、供应商数据进行全量分析，识别客户供应商集中度异常、隐性关联方客户/供应商、异常交易对手等风险，对应收账款账期、回款情况进行自动分析，识别坏账风险。

（3）运用业财数据匹配模型等开展供应链对账、客户对账、合同履约比对，核对应收应付余额、收发货记录、合同履约进度与财务账面记录的一致性，识别往来款不实、收入成本跨期等问题。

（4）对存货出入库、库龄、周转情况进行全量数据分析，识别存货积压、账实不符、存货跌价等风险。

3.内控维度。

（1）运用权限分析工具等对被尽职调查单位信息系统的岗位权限设置进行全量扫描，识别不相容岗位未分离、越权授权、超级账号等权限设置缺陷。

（2）运用系统日志分析工具、操作行为分析引擎等，对系统操作日志、数据修改痕迹、审批流程记录进行全量筛查，识别非工作时间异常操作、大额反审核、凭证无痕迹修改、越权审批等异常操作行为。

（3）运用内控自动化测试工具等，对采购、销售、资金、费用等核心流程选取交易样本开展穿行测试，了解内部控制流程，评价控制设计的合理性以及是否得到执行；并对关键控制环节执行控制测试，识别流程断点、审批缺失、执行程序不到位等内控缺陷，评价内部控制运行的有效性。

4.合规性维度。

运用第三方合规数据接口、智能合规筛查模型等工具聚焦税务、劳动用工（含社保公积金等）、环境保护、安全生产、资质许可、知识产权、数据安全与个人信息保护、反商业贿赂与反垄断、进出口（含外汇、海关等）、招投标、土地房产、合同管理、资金管理、关联交易、信息披露等核心监管领域，筛查是否存在违规情形。同步通过司法、征信、行政处罚等公开渠道，核查被尽职调查单位是否存在诉讼仲裁、行政处罚、环保处罚、税务处罚、劳动纠纷、知识产权纠纷、股权质押、司法冻结、失信记录、经营异常、债务违约、担保风险等重大风险线索。

（四）数字化访谈与交叉核实。借助视频会议、电子问卷等远程沟通工具及语音转录、AI纪要等技术，与被尽职调查单位各层级人员开展访谈，必要时延伸至关联方、供应商、客户等外部主体。对数据分析发现的异常事项，须通过访谈重点核实，将访谈结论与数据进行一致性比对并追踪疑点，访谈记录应由被访谈人确认（可采用电子签名或确认回执等方式），自动关联对应工作底稿和风险点，实现异常事项的闭环跟踪。

（五）电子函证程序。运用数字化工具、电子函证平台协助实施函证程序，应当全程保持对函证的控制，评估电子渠道可靠性与平台安全风险，确保询证、回函轨迹可追溯；电子回函应当归入工作底稿妥善留存，不得因采用数字化方式降低函证程序执行标准。

（六）实地核查与证据留存。实地走访被尽职调查单位的生产经营场所、办公地点，对厂房、土地、设备、存货等进行实地查勘，运用拍照、录像、扫码登记等数字化方式留存核查证据，并与线上采集的数据进行比对验证，形成相互印证的证据链。

会计师事务所在执行上述程序时，应编制工作底稿，并运用数字化工作底稿平台等实时记录尽职调查过程、数据来源、分析方法、核查结果等信息，实现工作底稿云端协同、版本管理、电子签名、加密归档；底稿应当完整覆盖数据来源、分析过程、核查轨迹、证据附件、访谈纪要、实地影像等，确保全流程可追溯、可复核。

第十二条　出具尽职调查报告阶段

报告阶段，会计师事务所应当在履行完所有必要核查程序、获取充分适当证据的基础上，编制并出具尽职调查报告。会计师事务所可运用数字化技术提升报告编制效率，但不得直接以工具生成结果作为最终报告结论，所有工具输出内容（包括AI技术辅助生成信息）需经会计师事务所全面复核，复核工作的人员层级与分工应当与会计师事务所质量控制体系的要求相衔接。

（一）报告应当清晰说明数字化技术的应用情况、数据来源、分析方法、主要发现和风险提示，对数字化分析发现的重大风险点应当单独列示，说明核查过程和结论依据。

（二）报告可以合理运用趋势图、结构图、对比图等数据可视化形式，直观呈现尽职调查分析结果，但不得通过图表形式误导报告使用人。根据委托人需求，可以配套提供风险仪表盘、管理层数据驾驶舱等动态可视化成果，集中展示应收账款周转率、存货异常波动、投入产出率、同行业对标等关键风险指标，支持报告使用人动态查询、决策参考；动态可视化成果的数据口径、计算规则应当与正式报告保持一致，并明确提示其为报告辅助展示工具，不构成独立的专业结论，如委托人依据动态可视化成果作出决策，会计师事务所不因此承担超出正式报告范围的责任。

（三）报告应当专门设置“数字化应用局限性说明”章节，明确提示本次尽职调查中数字化技术的覆盖范围、未覆盖的核查领域、数据质量可能存在的影响，以及不能替代人工核查程序的事项。

（四）会计师事务所应当建立尽职调查问题持续跟进反馈机制，形成问题调整清单，明确调整方向和跟踪节点。持续跟进过程中涉及新增尽职调查程序、新发现重大风险的，应当另行签订业务约定书，不得直接以原报告结论覆盖新增事项。

（五）项目完成后，会计师事务所应当按照执业准则和档案管理要求，将数字化工作底稿、分析数据集、报告终版等资料完整归档，确保执业档案的安全性、完整性和可追溯性。

第十三条　在尽职调查项目完成后，会计师事务所应当建立数字化尽职调查复盘机制，及时总结数字化工具应用效果、分析模型成效和不足，将验证有效的分析方法标准化、模板化，纳入知识库体系，持续迭代优化数字化作业流程和风险识别模型。会计师事务所应有计划地开展数字化尽职调查专项培训与能力建设，推动执业人员专业判断能力与数字化操作能力的协同提升。

数据安全与合规管理

第十四条　会计师事务所应当建立数据安全管理制度，采取加密、备份、访问控制等措施，保障尽职调查数据的安全和保密，防止数据泄露、篡改和滥用。

（一）数据加密：会计师事务所应当对敏感数据进行加密存储和传输，防止数据泄露。

（二）访问控制：会计师事务所应当实施严格的访问权限管理，确保数据仅被授权人员访问。

（三）备份与恢复：会计师事务所应当定期备份数据，确保数据丢失或损坏时能够迅速恢复。

（四）安全意识：会计师事务所应当加强员工的数据安全意识培训，提高全员对数据安全的重视程度和防范能力。

第十五条　会计师事务所应当对数据实施核心、重要、一般三级分级分类管理，遵循最小必要采集原则，不得超范围采集无关数据。项目结束后，除法定归档底稿外，对于一般数据应于三十日内删除销毁；核心、重要数据十五日内销毁；并留存处置记录。发生数据泄露时应当应急处置，核心、重要数据泄露确认后二十四小时内向省级以上财政、网信部门报告并告知被尽职调查单位；一般数据泄露四十八小时内内部备案，严禁瞒报迟报漏报。

附则

第十六条　除有特定要求外，本省会计师事务所运用数字化技术开展尽职调查业务时，参照本指引执行。

第十七条　本指引由浙江省注册会计师协会负责解释。

附件：常规尽职调查数字化工具

本附件结合尽职调查业务各核心工作阶段，综合考虑被尽职调查单位的性质、规模、尽职调查类型以及尽职调查业务的复杂程度等因素，按基础配置、进阶配置、高级配置三个层级，分类列示各阶段适配的数字化工具，供会计师事务所尽职调查业务团队参考选用。

（一）业务承接和计划阶段

阶段核心工作

需求梳理、尽职调查计划制定

基础配置

思维导图工具、电子表格（计划台账）

进阶配置

专业思维导图软件、项目管理工具、尽职调查计划模板系统

高级配置

自研项目管理平台、AI需求分析工具、尽职调查计划自动化生成系统

工具类型

项目管理、需求梳理工具

阶段核心工作

被尽职调查单位初步调研、数据需求确认

基础配置

基础工商登记信息平台、中注协企业数据库

进阶配置

高级工商登记信息平台、线上调研问卷工具、协同沟通平台

高级配置

金融数据和分析工具服务商、第三方行业数据库、定制化调研工具、AI初步风险筛查工具

工具类型

数据调研、沟通协同工具

阶段核心工作

委托合同签订、资料清单拟定

基础配置

数字化办公软件

进阶配置

合同管理系统（基础版）、线上资料清单生成工具

高级配置

自研合同管理平台、电子签章系统、定制化资料清单系统

工具类型

合同管理、资料管理工具

（二）执行数字化尽职调查程序阶段（核心阶段）

阶段核心工作

数字化数据采集（内部+外部）

基础配置

1. 内部：电子表格导入、被尽职调查单位线上报送；
2. 外部：工商登记信息平台、电子税务局

进阶配置

1. 内部：数据接口导出工具、数据库下载工具；
2. 外部：企业信用信息平台、第三方行业数据库、税务/社保接口

高级配置

1. 内部：定制化数据接口、数据库直连工具；
2. 外部：金融数据和分析工具服务商、第三方合规数据平台、数据抓取工具

工具类型

数据采集工具

阶段核心工作

数字化数据清洗与校验

基础配置

电子表格数据导入和转换工具

进阶配置

数学统计分析软件、电子表格插件、数据清洗工具

高级配置

编程语言软件、专业数据校验平台、AI数据清洗模型

工具类型

数据处理工具

阶段核心工作

数字化分析与研判（财务、经营、内控、合规）

基础配置

电子表格（数据透视表、函数）、简单财务分析模板

进阶配置

数字化审计软件、基础BI工具、内控流程梳理工具

高级配置

高级商业智能工具软件、自研AI分析模型、内控自动化核查工具、合规风险筛查系统

工具类型

分析工具

阶段核心工作

数字化访谈与核实

基础配置

视频会议软件、基础录音笔

进阶配置

线上访谈录音工具、访谈内容转录工具

高级配置

定制化访谈平台、AI访谈内容分析工具、多维度访谈核实系统

工具类型

沟通、核实工具（辅助分析工具）

阶段核心工作

实地核查与数字化佐证

基础配置

手机拍照/录像、微信扫码登记、电子表格台账

进阶配置

专业影像采集工具、数据比对小程序、电子证据归档工具

高级配置

无人机查勘、AI影像比对工具、电子证据管理系统

工具类型

实地佐证、证据留存工具